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Europäisches Recht macht es möglich: Ein nach ausländischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft kann auch in Deutschland tätig sein. Viele Existenzgründer nutzen deshalb den Mantel der spanischen Rechtsform mit beschränkter Haftung, der „Sociedad Limitada“. Das bringt einige Vorteile mit sich, birgt allerdings auch Risiken.
Haftungsbeschränkung mit der ‚spanischen GmbH
Die spanische SL (häufig auch als spanische GmbH) bezeichnet ist eine Kapitalgesellschaft und bietet damit eine Haftungsbeschränkung. Kommt es zur Insolvenz der Firma, verliert der Eigentümer nur die Vermögensgegenstände, die der Gesellschaft gehören. Das private Vermögen bleibt verschont.
Anders als beim deutschen Pendant GmbH ist für die Gründung einer SL lediglich ein Stammkapital in Höhe von 3.010 Euro erforderlich. Dieses muss bei der Gründung nachgewiesen und kann auch in Form von Sacheinlagen erbracht werden. Für eine GmbH nach deutschem Recht sind 25.000 Euro Stammkapital erforderlich.
Mit der spanischen SL kann in Deutschland der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden, indem eine Zweigniederlassung gegründet wird. Die Gründung kann durch eine beliebige Anzahl von Gesellschaftern erfolgen. Auch Ein-Personen-Unternehmen sind möglich.
Schwierig: Änderungen der Eigentümerstruktur der SL
Bei der späteren Änderungen an der Eigentümerstruktur an der SL sieht das spanische Recht allerdings einige Hürden vor: Wer seine Anteile veräußern möchte muss zunächst allen anderen Gesellschaftern den Kauf anbieten und auf deren Antwort bis zu drei Monate warten.
Verlaufen die Geschäfte erfolgreich, kann die SL in eine spanische Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Dazu ist ein Grundkapital in Höhe von 60.000 Euro erforderlich, von dem jedoch lediglich 15.000 Euro bei Gründung einbezahlt werden müssen.
Die Steuern und die spanische SL
Steuervorteile haben Unternehmer, deren Lebensmittelpunkt in Deutschland ist, in der Regel nicht. Die Besteuerung der Gewinne erfolgt durch das deutsche Finanzamt. Es existieren zwar einige Gestaltungsmöglichkeiten. Diese sind jedoch für Gründer, die die SL aufgrund des geringeren Stammkapitals vorziehen, selten relevant.
Da der Hauptsitz der Firma in Spanien ist, müssen sowohl handels- wie auch steuerrechtliche Vorschriften des spanischen Rechts beachtet werden. Ähnlich wie bei einer deutschen Kapitalgesellschaft muss für die spanische ein vollständiger Jahresabschluss erstellt werden. Diese besteht – auch hier finden sich Parallelen zur deutschen GmbH – aus Bilanz, GuV, Anhang und Geschäftsbericht.
Problem der SL: Schlechter Ruf in Deutschland
Ein Problem der „spanischen GmbH“ ist ihr in den vergangenen Jahren zunehmend schlechter gewordener Ruf. Unter den Gründern waren verhältnismäßig viele mit unlauterem Geschäftsgebaren. Nicht nur wurden unter dem Mantel der SL teilweise fragwürdige Geschäftspraktiken abgewickelt. Auch steuerrechtliche Vergehen wurden vergleichsweise häufig begangen.
Der Ruf der SL gegenüber potenziellen Kunden und Geschäftspartnern ist deshalb deutlich schlechter als der der englischen Limited, die mit einem Pfund Kapital gegründet werden kann und ebenfalls eine vollständige Haftungsbeschränkung vorsieht.
Die etwas unglückliche Entwicklung wurde sicherlich durch Gründungsagenturen verstärkt, die die Rechtsform einer spanischen SL besonders unter dem Gesichtspunkt einer „laxen Besteuerung und Gesetzgebung“ bewarben und ihre Gründungsleistungen an den Mann brachten.
Die Sociedad Limitada ist deshalb für deutsche Gründer, die ihren Sitz nicht nach Spanien verlegen und dort auch keine Geschäfte tätigen wollen, kaum empfehlenswert. Für Auswanderer hingegen, die auf Mallorca, den Kanaren oder dem spanischen Festland unternehmerisch tätig werden möchten, kann die SL eine Möglichkeit darstellen.
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